Structurer un LBO en 2025 : guide pour dirigeants et investisseurs
Pourquoi la structuration d’un LBO ne s’improvise pas
Le Leveraged Buy-Out (LBO) est un outil puissant pour reprendre une entreprise. Mais mal structuré, il peut rapidement devenir un facteur de risque juridique et financier. Une structuration solide repose sur trois piliers : la création d’une holding, la levée d’une dette adaptée, et une gouvernance claire dès le départ.
1. Créer une holding de reprise adaptée
La première étape consiste à créer une structure de tête (holding) qui rachètera les titres de la société cible. Cette société est ensuite utilisée comme levier pour contracter une dette, qui sera remboursée par les flux futurs de l’entreprise rachetée.
À retenir : la forme juridique la plus utilisée est la SAS, pour sa souplesse en matière de gouvernance. Mais l’essentiel est d’articuler les droits de vote, les pouvoirs de gestion, et les clauses de sortie dans les statuts et le pacte d’associés.
2. Choisir les bons instruments de dette
Un LBO repose sur un effet de levier. En pratique, cela signifie combiner plusieurs sources de financement :
- Dette senior : prêt bancaire classique, prioritaire au remboursement.
- Dette mezzanine : dette subordonnée, plus risquée mais à rendement plus élevé.
- Apport en equity : capital apporté par l’acquéreur ou des investisseurs.
La structure du financement dépend du niveau de rentabilité, de la régularité des cash-flows, et du secteur d’activité.
3. Organiser la gouvernance et anticiper les conflits
Le succès d’un LBO repose aussi sur la capacité à piloter efficacement l’entreprise après l’acquisition. Cela nécessite un pacte d’associés clair, des clauses protectrices (exit, anti-dilution, non-concurrence) et des règles précises en cas de désaccord.
Un avocat d’affaires expérimenté vous accompagne pour rédiger ces clauses de manière personnalisée et juridiquement robuste.
4. Cas pratique (Paris) : un LBO PME réussi
Un dirigeant basé à Paris souhaite racheter une société industrielle générant 300 K€ d’EBITDA. Il crée une SAS holding, apporte 250 K€, et obtient un financement bancaire de 800 K€ (dette senior) complété par 150 K€ de dette mezzanine.
Grâce à une structuration claire, un business plan solide et un accompagnement juridique en amont, le deal est financé en moins de 3 mois.
5. Erreurs fréquentes à éviter
- Créer une holding sous-capitalisée (effet de levier excessif)
- Ne pas anticiper les clauses du pacte d’associés
- Oublier la fiscalité liée aux remontées de dividendes
- S’engager sans audit juridique de la cible
- Ne pas prévoir de reporting post-acquisition (covenants)
Structurer un LBO : pourquoi faire appel à un avocat ?
Un avocat spécialisé en fusions-acquisitions vous guide dans :
- la rédaction des statuts et du pacte d’associés,
- la sécurisation des clauses sensibles (garanties de passif, non-concurrence…),
- la négociation des termes avec les banques ou partenaires financiers,
- le suivi post-closing (reporting, gouvernance…).
Son rôle est stratégique pour aligner les intérêts des parties et éviter les contentieux futurs.
Pour aller plus loin
Nous proposons un accompagnement complet pour structurer votre LBO, mais aussi une formation d’une journée pour dirigeants souhaitant comprendre les fondamentaux juridiques et financiers du rachat à effet de levier.
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